深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 董事会关于募集资金2022年半年度存放 与使用情况的专项报告

 新闻中心     |      2022-08-25

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定,深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司(以下简称“公司”)将2022年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]265号)核准,公司于2017年3月8日在深圳证券交易所以人民币11.61元/股的发行价格公开发行人民币普通股(A股)2,534万股。本次发行募集资金总额为294,197,400.00元,扣除与发行有关的费用27,404,637.31元,实际募集资金净额为266,792,762.69元。该募集资金已于2017年3月14日到位。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)(现已更名容诚会计师事务所(特殊普通合伙))验证,并出具了会验字[2017]1950号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  截至2022年6月30日,公司累计已使用募集资金26,355.76万元,2022年上半年公司未使用募集资金,募集资金余额为612.01万元(含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]933号)核准,公司向特定投资者发行人民币普通股股票13,704,808股,每股价格13.28元,募集资金总额181,999,850.24元,扣除不含税的发行费用人民币7,745,926.78元,实际募集资金净额为人民币174,253,923.46元。该募集资金已于2020年7月21日到位。上述资金到位情况已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具容诚验字[2020]518Z0024号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  截至2022年6月30日,公司累计已使用募集资金17,429.29万元(含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额),2022年上半年公司未使用募集资金,募集资金已全部使用完毕。

  鉴于本次非公开发行股票募集资金已全部使用完毕且募集资金投资项目已完工结算,本次募集资金投资项目予以结项。本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定,本次募集资金投资项目产生的利息已全部用于补充工程项目配套资金项目,截至期末投资进度比例大于100%,募集资金专户没有节余资金并办理完毕注销手续,相关的募集资金三方监管协议亦将予以终止。

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等有关规定的要求,制定了《公司募集资金管理办法》,对募集资金实行专户存储。根据公司的募集资金管理办法,所有募集资金项目投资的支出,在募集资金使用计划内,经主管负责人签字后报财务部,由财务部审核后,逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款;凡超过董事会授权范围的,须报董事会审批。公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况,公司审计部门对募集资金使用情况进行日常监督,并及时向董事会报告检查结果。

  经董事会批准,公司于2017年3月10日分别与中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行、招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行、中国银行股份有限公司深圳福华支行以及华创证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》,截止2022年6月30日,相关募集资金专用账户存储情况如下:

  注1:中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行01003账户、招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行账户、中国银行股份有限公司深圳福华支行4账户已使用完毕并已注销。

  注2:2021年7月26日,经公司第四届董事会第六次会决议,公司将中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行(00997)闲置募集资金600万元暂时用于补充流动资金,使用期限自公司第四届董事会第六次会议批准之日起不超过十二个月。公司在规定期限内使用了600万元闲置募集资金暂时补充流动资金,于2022年7月15日将上述暂时用于补充流动资金的600万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用帐户。

  经董事会批准,公司于2020年7月30日分别与中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行、招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行以及华创证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》,截止2022年6月30日,相关募集资金专用账户存储情况如下:

  为规范募集资金管理,保护中小投资者的权利,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求,以及公司《募集资金管理办法》的规定,经董事会批准,公司于2017年3月10日就首次公开发行股票募集资金与中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行、招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行、中国银行股份有限公司深圳福华支行以及保荐机构华创证券有限责任公司分别签署了《募集资金三方监管协议》,于2020年7月30日就非公开发行股票募集资金分别与中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行、招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行以及保荐机构华创证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》。保荐机构有权随时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查,截至2022年6月30日,公司未使用的募集资金均放于募集资金专用账户。公司、保荐机构及银行三方的监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,彼此之间均依照协议履行,履行情况良好。

  截至2022年6月30日,公司2022年上半年未实际投入相关项目募集资金款项,各项的投入情况及效益情况详见附表1。

  截至2022年6月30日,公司2022年上半年未实际投入相关项目的募集资金款项,该募集资金已全部使用完毕,各项的投入情况及效益情况详见附表2。

  2021年7月26日,经公司第四届董事会第六次会决议,为提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本,在保证募集资金投资项目实施进度的前提下,董事会同意公司使用闲置募集资金600万元暂时补充流动资金,使用期限自公司第四届董事会第六次会议批准之日起不超过十二个月。公司在规定期限内使用了600万元闲置募集资金暂时补充流动资金,于2022年7月15日将上述暂时用于补充流动资金的600万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用帐户。

  截至2022年6月30日,2017年首次公开发行股票募集资金项目“企业信息化建设项目”尚未使用的募集资金612.01万元(其中12.01万元存放在募集资金专户,600万元用于暂时补充流动资金尚未到期)将用于继续实施募集资金投资项目。

  报告期内,公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定,及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用与存放情况,不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

  注1:补充工程项目配套资金项目截至期末投资进度比例大于100%,主要系该项目使用了募集资金产生的利息。

  注2:公司于2018年4月23日召开第二届董事会第十九次会议,审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》,将设计研发中心项目募集资金投资余额4,194.86万元全部用于建信天宸花园装饰工程项目和众冠时代广场装饰工程项目的工程配套资金投入。

  注3:建信天宸花园装饰工程项目和众冠时代广场装饰工程项目截至期末投资进度比例大于100%,主要系该项目使用了募集资金产生的利息;截止2020年12月31日承诺投资金额已全部投入,2020年12月31日以后由公司自有资金进行投入。

  注4:截至2022年6月30日,公司未使用募集资金,尚未使用的募集资金余额612.01万元与截至2021年12月31日的余额612.03万元存在差异是因报告期产生的利息及扣除账户维护费所致。

  注1:公司于2020年8月12日召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》,同意公司根据本次非公开发股票实际募集资金数额,调整并最终确定募集资金投资项目实际投入金额。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司(以下简称“公司”)与深圳市恒明置业发展有限公司(以下简称“恒明置业”)根据已签署的《恒明湾创汇中心一期5#地块幕墙工程施工合同》、《恒明湾创汇中心一期6#地块幕墙工程施工合同》等五个工程项目进行施工并办理结算,结算工程总价款为人民币19,446.41万元,恒明置业累计已向公司支付工程款人民币5,528.33万元,剩余应付工程款人民币13,918.08万元。现双方通过友好协商确定,恒明置业拟将商品房折抵部分工程款人民币12,751.36万元,剩余工程款由双方另行约定具体支付方式。双方拟就上述事项签署《以房抵款框架协议》,公司董事会授权公司管理层根据公司经营需要和实际情况就上述事项与恒明置业签署有关合同和协议。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》,本次交易事项属于公司董事会审议批准范围,无需提交公司股东大会审议。

  3、本次交易事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  注册地址:深圳市龙岗区龙城街道回龙埔社区花样年乐年广场13号楼B单元601

  经营范围:一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行审批);国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);在具有合法土地使用权的地块上从事房地产开发与经营;房地产经纪。

  本次拟抵款的房产坐落于广东省深圳市龙岗区龙城街道爱心路与龙平西路交汇处西北侧恒明智汇中心,具体指恒明智汇中心6栋A座的39套宿舍和F座的3套产业研发用房,建筑面积合计3691.93平方米。

  恒明智汇中心为深圳市恒明置业发展有限公司开发的房地产项目,项目总占地面积169万㎡,总建筑面积130万㎡,以研发办公为主,体量约50万㎡,另配置了7万㎡人才宿舍,18万㎡主题商业休闲中心等相关配套。

  根据广东省大周行房地产土地资产评估有限公司出具的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司拟了解抵债资产价值所涉及的房地产市场价值资产评估报告》(大周行评报字【2022】第SZ0719号),评估基准日为2022年7月22日,本次评估,评估人员采用市场法和收益法对评估对象进行了评估,评估结论如下:

  采用市场法和收益法两种方法测算结果有较大差异,市场法得到的比准价格是根据替代原则,以市场上类似房地产的交易实例,经区域因素、个别因素等因素的差异修正后而得到的价格;收益法是通过估算被评估房地产在未来的预期净收益,并采用适当的折现率折算成现值,然后累加求和后,得出被评估房地产的评估值。

  由于未来收益受诸多不确定性因素的影响,使得收益法评估结果的不确定性较大,而市场法的估价结果与市场接近,较具现实性,其测算结果容易为交易各方所接受,故本次估价取市场法的估价结果作为委估房地产的评估值。即:深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司拟了解抵债资产价值所涉及的深圳市龙岗区恒明智汇中心6栋A座宿舍和F座产业研发用房共42套房地产市场价值为12,797.95万元(大写人民币壹亿贰仟柒佰玖拾柒万玖仟伍佰元整)。

  第一条:甲乙双方根据签订的《恒明湾创汇中心一期3栋B座体验中心精装修工程施工合同》(合同编号HM-回龙埔-CG-HT-015【2018】)、《恒明湾创汇中心一期体验中心外立面幕墙工程》(合同编号HM-回龙埔-CG-HT-009【2018】)、《恒明湾创汇中心一期5#地块幕墙工程施工合同》(合同编号HM-回龙埔-CG-HT-040【2019】)、《恒明湾创汇中心一期6#地块幕墙工程施工合同》(HM-回龙埔-CG-HT-054【2019】)、《恒明湾创汇中心一期项目3A座公区精装修工程施工合同》(合同编号HM-回龙埔-CG-HT-056【2019】)、《恒明湾创汇中心一期项目5栋C座地下室、首层大堂、3-12层室内精装修工程施工合同》(合同编号HM-回龙埔-CG-HT-093【2020】)。上述工程项目均已办理结算,结算工程总价款为人民币194,464,093.48元(人民币大写壹亿玖仟肆佰肆拾陆万肆仟零玖拾叁元肆角捌分),累计已付款人民币55,283,293.62元(人民币大写伍仟伍佰贰拾捌万叁仟贰佰玖拾叁元陆角贰分),剩余应付款人民币139,180,799.86元(人民币大写壹亿叁仟玖佰壹拾捌万零柒佰玖拾玖元捌角陆分)。现经甲、乙双方友好协商确定,甲方同意将下述商品房折抵以上合同中的部分工程款,剩余工程款由甲乙双方另行约定具体支付方式。

  1、座落于深圳市龙岗区爱心路与龙平西路交汇处恒明智汇中心共计42套,总建筑面积(图纸)为3,691.93平方米,房屋总价人民币127,513,605.00元(人民币大写壹亿贰仟柒佰伍拾壹万叁仟陆佰零伍元整)。

  3、甲方同意以上用于抵款的房屋,由乙方提供具有购房资格的买受人。由甲方与购房人另行签订商品房预售合同。

  4、乙方应保证其指定的购房者具备购买资格,否则由此导致本条第一款确定的房屋无法过户、冲抵工程款失败的法律后果由乙方承担。同时,乙方并应协助甲方与乙方指定的购房者完成相对应房屋的买卖合同签订,并协助乙方指定的购房者办理相应产权证书。以上交易过程中,由乙方开具相关的工程服务票给甲方,甲方开具相关的房屋销售发票给乙方指定的购房者,由乙方指定的购房者将购房款支付给乙方。

  5、乙方可一次性确定具体购房者信息并发给甲方,如无法一次性确定的,可分批告知甲方。具体购房者确定后,由甲方与乙方指定的购房者直接签订《商品房买卖合同》,并协助购房者办理产权登记手续。

  6、甲方抵顶的房源均为商品房交易的合法房源,不存在与第三方买卖交易或抵押,甲方保证房源及房产权利的完整性和合法性,保证在完成与乙方指定的购房者办理产权过户前不被查封及占用等影响购房者权利的行为。否则视为甲方违约并应向乙方承担违约责任。

  7、房款中不包含该房屋办理产权的相关税费及物业管理费(所抵房源与甲方售楼部对外销售给业主所需缴纳给政府相关配套费用为同等待遇),以上费用收取种类、额度,按政府相关文件执行,乙方及其指定的具体购房者不再享受其他优惠。

  本次以房抵债交易是公司为维护自身权益而采取的有效措施。本次交易完成后,可进一步降低公司应收账款余额,提高应收账款周转率。抵债资产经第三方评估,定价以评估结果为基础经双方协商确定,定价客观公允,交易遵循市场原则,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司广东英聚建筑工程有限公司(以下简称“英聚建筑”)于近期收到佛山市公共资源交易中心南海分中心和招标(建设)单位佛山市南海大业佳诚投资有限公司(以下简称“大业佳诚”或“发包人”)发出的《佛山市公共资源交易项目中标(成交)通知书》,确定英聚建筑与中建三局集团有限公司(以下简称“中建三局”)、广东省构建工程有限公司(以下简称“广东构建”)作为联合体中标千灯湖创投特色小镇提升改造项目二期工程(主体工程)施工项目,中标价为人民币531,009,601.17元。根据英聚建筑与中建三局、广东构建签署的《联合体投标协议书》相关条款,中建三局为联合体牵头人,广东构建和英聚建筑为联合体成员,英聚建筑承担本项目的基坑支护、土石方工程、桩基础工程及A-F座部分装饰装修工程,项目总工程量约为30%的工作。具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()《关于控股子公司与公司关联方组成联合体投标收到项目中标通知书暨关联交易的提示性公告》(公告编号:2022-062)。依据上述中标结果,英聚建筑拟与发包人及联合体成员拟签署《千灯湖创投特色小镇提升改造项目二期工程(主体工程)施工合同》。

  英聚建筑为公司控股子公司,广东构建为公司关联方佛山市南海城市建设投资有限公司(以下简称“南海城建投”)持股40%的企业,公司董事长晏明先生、监事林志萍女士兼任广东构建董事职务,公司监事会主席刘国伟先生兼任广东构建监事会主席职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,基于谨慎考虑,本次英聚建筑与广东构建组成联合体共同投标及中标后续签署相关合同构成关联交易。

  上述日常关联交易事项已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议审议,董事会审议通过了《关于控股子公司联合体中标项目拟签订重大工程合同暨关联交易的议案》,关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生已就上述决议事项回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。监事会在审议该议案时,关联监事回避表决后,出席监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上,无法形成决议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,该关联交易事项尚需提交股东大会审议。

  本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须经过有关部门批准。

  经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;园林绿化工程施工;城市绿化管理;市政设施管理;园区管理服务;工程管理服务;规划设计管理;租赁服务(不含许可类租赁服务);住房租赁;非居住房地产租赁;物业管理;广告设计、代理;会议及展览服务;咨询策划服务;创业投资(限投资未上市企业);广告制作;停车场服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:建设工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。)

  关系说明:公司及控股子公司与本次交易对手方不存在关联关系。本次交易对手方实力较强,资信状况良好,具有较好的合同履约能力。

  注册地址:佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区自编号三座(B3)401-403号(住所申报)

  经营范围:文化产业项目投资、经营及管理;广告设计、制作、策划和发布;文化艺术交流、策划服务(演出经纪除外),文化产品展览展示服务,会务服务;文化园区的基础设施建设及管理;物业的租赁及管理;特色小镇项目投资、开发及经营管理;停车场经营管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  关系说明:公司及控股子公司与管理人不存在关联关系。本次交易对手方实力较强,资信状况良好,具有较好的合同履约能力。

  经营范围:各类建筑工程总承包、施工、咨询、建筑技术开发与转让、机械设备租赁、路桥建设,建筑工程、人防工程设计,商品混凝土的生产和批发;园林绿化工程;爆破作业设计施工(四级,有效期至2022年8月21日);建筑材料(设备)销售;机电设备销售;污水处理设备销售及环保设备销售。

  关系说明:公司及控股子公司与联合体牵头人不存在关联关系。本次交易对手方实力较强,资信状况良好,具有较好的合同履约能力。

  注册地址:佛山市南海区大沥镇黄岐宏威路省建筑构件工程公司办公室二层(住所申报)

  经营范围:许可项目:房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;各类工程建设活动。一般项目:人工造林;树木种植经营;森林经营和管护;园林绿化工程施工;水泥制品制造;砼结构构件制造;住宅水电安装维护服务;非居住房地产租赁;住房租赁;商标代理;物业管理(以上项目《佛山市南海区产业导向目录》禁止类项目除外)。

  英聚建筑为公司控股子公司,广东构建为公司关联方南海城建投持股40%的企业,公司董事长晏明先生、监事林志萍女士兼任广东构建董事职务,公司监事会主席刘国伟先生兼任广东构建监事会主席职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,基于谨慎考虑,本次英聚建筑与广东构建组成联合体共同投标及中标后续签署相关合同构成关联交易。

  5、工程规模:千灯湖创投特色小镇提升改造项目二期工程主要是新建A-F座、地下室、设备用房及相关室外配套工程,总建筑面积约106,181平方米,其中A座为钢结构框架结构,高度约150米,B-F座为钢筋混凝土框架结构,最大高度约24米。

  6、工程承包范围:千灯湖创投特色小镇提升改造项目二期工程(主体工程)主要包括但不限于拆除改造、基础支护工程、土建工程、钢结构工程、电气工程、给排水工程、消防安装工程、防排烟工程、防水工程及外墙装饰工程、机电安装工程(不含电梯安装工程)及园林绿化、综合管网等配套工程,具体详见施工图纸及工程量清单。同时负责二期工程(包括土建工程、装饰装修工程、机电安装工程、通风空调工程、消防工程、室内外给排水工程及园林绿化、泛光照明、智能化、电力、燃气、自来水等配套工程等)施工及验收阶段的建筑信息模型(BIM)技术应用的制作、展示等工作。

  7、工期:工期总日历天数:1,217日历天。工期不因雨天、假期(含春节假期)、交叉施工等因素而延长。实际开工日期以监理单位签发的开工令为准,承包人不得以任何理由拒绝。

  (1)签约合同价为:人民币(大写)伍亿叁仟壹佰万零玖仟陆佰零壹元壹角柒分(?531,009,601.17元);

  (2)合同价格形式:包工、包料、包工期、包安全、包文明施工,综合单价包干。

  本次关联交易遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求,交易价格经公开招标程序确定,定价合理、公允。本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

  上述项目中标价为人民币531,009,601.17元,按英聚建筑承担该项目总工程量约30%进行测算,金额约为159,302,880.35元(实际金额以合同正式签订为准),占公司2021年度经审计营业收入的27%。中标项目签订正式合同并顺利实施后,预计对公司未来的经营业绩产生积极的影响。

  本次日常关联交易属于公司日常经营活动,不会对公司独立性产生影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  2022年年初至本公告披露日,除本项关联交易外,公司及控股子公司与广东构建及其关联方(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易金额约为人民币25,615.34万元。

  (一)独立董事事前认可意见:本次公司控股子公司英聚建筑与广东构建组成联合体中标千灯湖创投特色小镇提升改造项目二期工程(主体工程)施工项目系通过公开招投标方式竞得,交易价格经公开招投标程序确定,定价合理、公允,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。公司基于谨慎考虑,将英聚建筑与广东构建组成联合体签署相关合同认定为关联交易有利于进一步保护公司股东权益,不会对公司正常经营产生不利影响,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上所述,我们同意将该事项提交第四届董事会第十八次会议审议。董事会审议该议案时,关联董事须回避表决。

  (二)独立董事的独立意见:本次关联交易属于公司正常经营行为,该工程项目系公司控股子公司英聚建筑及关联方广东构建组成联合体通过公开招投标方式竞得,后续签署相关合同的交易价格定价公允、合理,不存在利用关联关系损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。关联董事在审议该议案时已回避表决,本次关联交易事项的审议与表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。综上所述,我们同意公司控股子公司联合体中标项目签订重大工程合同暨关联交易的事项。

  该合同为工程合同,合同履行存在受不可抗力的影响所造成的风险。合同双方均不存在合同履行能力的风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年8月23日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议,审议通过了《关于日常关联交易的议案》,根据日常经营需要,公司与广东万向维景建设工程发展有限公司(以下简称“万向维景”)拟签署云智汇大厦装饰装修与机电安装分包工程施工,合同暂定价格为123,983,500.00元,具体内容以正式签署的协议文本为准。

  公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见,董事会以同意8票,反对0票,弃权0票,回避0票的表决结果审议通过了该项议案。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,本次日常关联交易事项尚需提交股东大会审议。本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须经过有关部门批准。

  经营范围:许可项目:房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;各类工程建设活动;建设工程设计;消防设施工程施工;建筑智能化工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:建筑材料销售;土石方工程施工;金属门窗工程施工;国内贸易代理;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);机械设备租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  万向维景为公司直接持有30%股权的参股公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,万向维景为公司的关联方。

  万向维景依法存续且经营正常,不属于失信被执行人。公司与关联方发生的业务往来均基于合同约定执行,公司将基于关联方的经营状况,持续关注其履约能力,规避违约风险。

  (四)分包工程承包范围:云智汇大厦为佛山西站核心区3号地块工程,地下有3层地下室,东侧局部2层;地上通过结构缝分成5栋结构单体,4栋高层、1栋多层;总建筑面积约为110212.30m?。分包范围为室内装修、给排水(含永久供水)、幕墙及门窗、排污(含污水处理)、电气、暖通(含通风、空调、防排烟等)、信息管理网络化,具体内容以承包人提供的相关资料和相关要求为准。

  (五)分包合同工期:计划开工日期:2022年9月10日(实际开工时间以开工报告为准);计划完工日期:2023年12月31日。工期总日历天数:477天。

  (六)质量标准:分包工程质量应符合总包合同约定的分包工程的质量标准,并同时达到佛山市建设工程优质奖或以上标准。

  1.暂定合同价为人民币(大写)壹亿贰仟叁佰玖拾捌万叁仟伍佰元整(?123,983,500.00元),以承包人与发包人最终结算价的94%为分包人的最终结算价。

  本次日常关联交易为公司正常生产经营所需,可实现关联方之间的资源共享,优势互补,互利双赢,符合公司业务发展及实际经营的需要。上述日常关联交易按照平等互利的市场原则,以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式确定双方的权利义务关系,交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行,不存在损害公司及股东利益的情形。

  本次日常关联交易属于正常生产经营往来,不会对公司独立性产生影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  2022年年初至本公告披露日,公司与万向维景及其关联方累计发生日常关联交易金额为0元。六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  (一)事前认可意见:公司与万向维景的日常关联交易事项为正常生产经营所需,符合公司业务发展及实际经营的需要,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。关联交易价格以招投标定价、市场同类产品或服务的价格为定价依据,定价公允,不存在损害股东,特别是中小投资者和公司利益的情形。我们同意将该事项提交第四届董事会第十八次会议审议。

  (二)独立意见:公司与万向维景的日常关联交易事项为正常生产经营所需,符合公司业务发展及实际经营的需要,符合相关法律法规及制度的规定,公司将以市场为导向,遵循公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格确定交易价格,不存在损害公司及公司股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响。我们同意该项日常关联交易事项。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司(以下简称“公司”)将于2022年9月13日召开2022年第二次临时股东大会,现将本次会议有关事项公告如下:

  2022年8月23日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统投票的具体时间为:2022年9月13日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2022年9月13日9:15-15:00的任意时间。

  5.会议召开方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开,公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

  8.现场会议地点:深圳市福田区八卦四路一号科研楼7栋1-6层深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司五楼会议室。

  2.上述提案已经2022年8月23日召开的公司第四届董事会第十八次会议审议通过、经公司第四届监事会第十四次会议审议,具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()披露的的相关公告。

  3.上述议案为普通决议事项,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。本次股东大会审议上述议案时,《关于控股子公司联合体中标项目拟签订重大工程合同暨关联交易的议案》涉及关联股东回避表决,公司控股股东应回避表决;根据《上市公司股东大会规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求并按照审慎性原则,上述议案将对中小投资者的表决单独计票,单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  1.登记方式:法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证;个人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡)办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。

  登记地点:深圳市福田区八卦四路一号科研楼7栋1-6层深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会办公室,邮政编码:518029。

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年9月13日9:15-15:00的任意时间。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人),出席深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司2022年第二次临时股东大会并代表本单位(个人)依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示,受托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式进行投票。

  1.如欲投票同意提案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对提案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权提案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效,单位委托须加盖单位公章。

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  为进一步满足公司业务发展的资金需求、提升公司的核心竞争力,公司于2021年5月起开始筹划非公开发行股票事项。2022年3月10日,公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议,董事会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案;2022年3月21日,公司收到控股股东广东怡建股权投资合伙企业(有限合伙)出具的《关于美芝股份2022年度非公开发行股票事项获得佛山市南海区国有资产监督管理局批复的告知函》,获悉佛山市南海区国有资产监督管理局于2022年3月18日下发了《佛山市南海区国有资产监督管理局关于美芝股份非公开发行A股股票有关事项的批复》(南国资复[2022]43号),原则同意公司本次非公开发行股票的方案,非公开发行不超过40,593,842股(含本数)A股股票,募集资金总额不超过人民币20,000万元(含本数)。2022年3月28日,公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

  2022年6月20日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》。2022年6月29日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》并于2022年7月27日提交了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书之回复》。2022年8月23日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》,公司与相关中介机构将会按照反馈意见的要求,在规定期限内以临时公告的形式及时披露反馈意见回复,并将相关材料报送中国证监会行政许可受理部门。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网()的相关公告。

  公司本次非公开发行A股股票事项尚需获得中国证监会进一步审核,能否获得核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。

  公司于2022年1月10日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于购买广东英聚建筑工程有限公司51%股权暨对外投资的议案》,同意公司使用自有资金2,805万元购买英聚建筑51%股权,交易完成后,英聚建筑将成为公司控股子公司。

  2022年1月14日,公司与交易对手方朱涛和滨州景耀企业管理咨询合伙企业(有限合伙)完成签署《股权转让协议》,英聚建筑办理完成相关工商变更登记手续,并取得佛山市南海区市场监督管理局核发的《营业执照》。

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